みらいエフピー株式会社は、事業提携・M&A・事業承継、資金繰り対策・企業再生からスポンサー選定などについて、
緊急のご相談・各種難題に社内の弁護士、公認会計士と連携したプロフェッショナル・チームが総合的に対応致します。

問い合わせの多い質問を紹介しています。ここに記載されている項目以外にもご質問ありましたら、お気軽にご相談・お問い合わせください。

よくあるご質問

第二会社方式とは、どのようなものでしょうか?

第二会社方式とは、企業再生(事業再生)の一手法ですが、過剰債務等により財務状況が悪化している存続可能な事業部分を事業譲渡や会社分割などにより現会社より分離し、新たな事業体(第二会社)に承継させ、事業存続を図るものです。なお、分離後の現会社は、特別清算等により清算します。主に過剰債務を抱えていること等により財務状況が悪化し、事業の継続が困難となっているが、存続可能な事業を有している企業様の再生に用いられる手法です。なお、金融機関の協力が不可欠であり、中小企業再生支援協議会による第二次対応において、抜本的な再生手法の一つとして、この「第二会社方式」が活用されています。

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中小企業再生支援協議会とは何でしょうか?

中小企業再生支援協議会とは、中小企業の事業再生に向けた取り組みを支援する「国の公的機関」(経済産業省委託事業)です。中小企業再生支援協議会は、産業競争力強化法127条に基づき、中小企業再生支援業務を行う者として経済産業大臣の認定を受けた商工会議所等の認定支援機関を受託機関として、同商工会議所等内に設置されています。平成15年2月から順次設置され、現在では、中小企業再生支援協議会は、全都道府県に1ヶ所ずつ設置されています。

中小企業再生支援協議会では、企業再生に関する知識と経験とを有する専門家(金融機関出身者、公認会計士、税理士、弁護士、中小企業診断士など)が統括責任者(プロジェクトマネージャー)および統括責任者補佐(サブマネージャー)として常駐し、窮境にある中小企業等からの相談を受け付けております。第一次対応としては、解決に向けた助言や支援施策・支援機関の紹介などを行い、事業性など一定の要件を満たす場合には、第二次対応として、再生計画の策定支援などを行っています。また、抜本的な財務体質の改善などが必要な企業については、公平中立的な立場で再生計画の策定支援において取引金融機関への債権放棄等の要請や実質債権放棄を伴う「第二会社方式」による再生計画の認定などを行う場合もあります。但し、これらの支援の内容や再生手法は、あくまでも、すべての取引金融機関の同意が前提となります。

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経営者保証に関するガイドラインとは何でしょうか?

企業の新陳代謝を促すという政府方針を受け、中小企業経営者の個人保証を外せる目安や、事業再生は廃業において債務保証の履行において金融機関が債務放棄する指針を示したものです。

中小企業が銀行から借り入れをする場合、経営者個人が連帯保証する「経営者保証」が一般的に求められています。経営者保証には経営者への規律付けや信用補完として資金調達の円滑化に寄与する面がある一方、経営者による思い切った事業展開や、早期の事業再生等を阻害する要因となっているなど、保証契約時・履行時等において様々な課題が存在します。日本商工会議所と全国銀行協会を共同事務局とする「経営者保証に関するガイドライン研究会」において強制力のない自主ルールとして策定し、2014年2月1日からこのガイドラインが適用されております。

このガイドラインにおいて、経営者の個人保証に関して、

  1. (1) 法人と個人が明確に区分・分離されているなど一定の経営状況が確保されている場合おいては、経営者の個人保証を求めないこと。
  2. (2) 多額の個人保証を行っていても、早期に事業再生や廃業を決断した際に一定の生活費等(従来の自由財産99万円に加え、年齢等に応じて100万円~360万円)を残すことや、「華美でない」自宅に住み続けられることなどを検討すること。
  3. (3) 保証債務の履行時に返済しきれない債務残額は原則として免除すること。

などを定めることにより、経営者保証の弊害を解消し、経営者による思い切った事業展開ができるようにしたり、早期の事業再生等を支援する内容となっております。
なお、第三者保証人についても、上記(2),(3)については経営者本人と同様の取扱となっています。

このガイドラインの詳細については、日本商工会議所(http://www.jcci.or.jp/)または全国銀行協会(http://www.zenginkyo.or.jp/)の各ホームページをご参照下さい。

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自力では再生が難しそうなので、よいスポンサーを見つけたいのですが。

貴社の状況を詳しくお聞かせ頂き、貴社に最適なスポンサーを探すお手伝いをさせて頂きます。また、みらいエフピー株式会社のこれまでの実績から独自のネットワークも持っており、迅速に対応させて頂きます。

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営業赤字ですが再生は可能ですか?

営業赤字であると基本的には再生は困難であると言えますが、赤字の本当の原因やその解決が図れるかどうかが再生できるかどうかのポイントとなってきます。

まずは、自社の状況を正確に把握し、問題点を見極めるのが先決かと思います。

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現預金が無く顧問料が払えません。

資金の捻出方法や今後の状況に合わせた取組みなど、貴社のご事情、財務状況に応じてご相談させて頂きます。

まずは、貴社の現状が分かる資料をお持ちの上、無料相談にお越し下さい。

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北海道ですが、来ていただけますか?

原則無料相談においては、みらいエフピー株式会社にお越し頂くこととなりますが、資料を事前にお送り頂ければ、こちらで簡易な分析をした上で、電話でのご相談も可能です。

また、電話にて状況をお伺いし、状況によっては、こちらからお伺いさせて頂くことも出来る場合もありますので、まずはご連絡下さい。

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売上が大幅に減少し、運転資金が足りません。

財務状況と資金繰りを正確に把握し、打てる手をできるだけ早く行う必要があります。

少しでも早い手当てが今後の貴社の生死を分けることにもなります。また手当ても正しい手順で行なわないと事業を棄損していくこともあります。

出来るだけ早期にご相談にお越し下さい。

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金融機関から借入の返済を迫られています。

まずは金融機関から貴社がどのように見られているかを確認する必要があります。

金融機関は金融庁の検査を受けることもあり、それぞれ融資先の区分、分類を行い、対応を行っています。

貴社の状況と今後の計画をより精緻に伝えることにより、返済計画の変更に応じて頂ける場合もありますが、貴社の財務内容を改善する必要があるかもしれません。

金融機関からどのように見られているかを確認したい、また、金融機関への提出資料の作成を手伝って欲しいなど、どのようなご相談にもご対応致します。

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手形の不渡りを出しそうですが、破産しか手段はありませんか?

破産は一番最後の手段です。

通常の企業は必ず残せる事業があるはずです。法的手続きにしても再生型の民事再生により、役職員の最大の雇用とオーナーの今後の生業を確保している例は多数あります。

緊急事態においても迅速に対応致しますので、すぐにご相談にお越し下さい。

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銀行の借金を返さなくてもよい方法があると言われましたが?

そのようなことを言う方には近づかないほうがよいでしょう。

非常に危険な考え方です。また、違法・脱法行為的なスキームを勧められ、結果として事業を失ってしまったというケースもあるようです。

まずは、借りたものは返す姿勢で、銀行には誠実に対応して、解決策を考えなくてはいけません。

また、正当な方法で、貴社を再生・再建することが、最大限、金融機関にも返せる方法ともなるはずです。そして、経営者が再起を図る上でも重要なことだと考えます。

みらいエフピー株式会社は、貴社の現状を正しく把握し、一番良い方法を一緒に考えていきます。

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事業を引き継ぐ子供もいないため、今後も事業を継続するべきか迷っています。

事業承継に当たって、最近M&Aにより、企業を売却するケースが増えてきております。

早い時期から、会社(事業)を売却し、連帯保証がなくなり、売却金額もそれなりに入り、かつそのまま働いていらっしゃる方もおります。

まずは、自社が第三者から、どのような評価をされるか確認されるのも今後の方向性を決める上で大切です。

みらいエフピー株式会社では、未上場企業の評価を数多く行っております。まずは無料相談にお越し下さい。

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事業が拡大してきているが、今後更なる成長を目指すためにM&Aをしたいと考えていますが、どうしたらよいでしょうか?

貴社の状況に合わせて、適切なターゲットを選び、戦略を立てて進めていく必要があります。現在は、再生型のM&Aも増えてきており、通常のM&Aよりも割安にM&Aができるケースも増えております。

みらいエフピー株式会社では、再生型のM&Aの取り扱い件数も多く、貴社の状況に合わせて案件をご紹介し、買収完了まで一貫したお手伝いができます。

また、対象先は、身の回りにあることも多く、取引先で経営破綻の懸念がある先を支援していくのも一方です。しかし、破綻懸念のある先の手続きは慎重に行う必要があります。みらいエフピー株式会社は、再生案件を得意としており、どのような手順ですすめたらよいかなど、適切なアドバイスができるかと思います。どのようなケースでもご相談に応じますので、ますは無料相談にお越し下さい。

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中小企業円滑化法とは何ですか?

「中小企業者に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」(「中小企業金融円滑化法」)とは、リーマンショック後、厳しい資金繰りに苦しむ中小企業への貸し渋り・貸し剥がし対策として、平成21年12月4日に施行されたものです。本来、この法律は平成23年3月末に終了する予定でしたが、2回の延長が行われたのち、平成25年3月末に終了しました。

中小企業金融円滑化法の施行に併せて、金融検査マニュアルや監督指針が改定されたため、金融機関は、貸出の条件変更の申し入れが受けやすくなりました。中小企業金融円滑化法に基づき、経営再建又は支援を図ることを目的として金利減免、金利支払猶予、債権放棄、元本返済猶予、代物弁済や株式の受領等の条件緩和等を行った場合は、一定の条件のもと、貸出条件緩和債権(不良債権)には該当しないものとされました。

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金融機関で「実抜計画」という言葉を聞いたのですが、何でしょうか?

「実抜計画」とは、「実現可能性の高い抜本的な経営改善計画」という意味です。
中小企業金融円滑化法施行時の金融検査マニュアル等の改定に伴って、金融機関が貸付けの条件の変更等を行う場合(中小企業者円滑化法に基づき対応する場合を含む)に債務者が「実現可能性の高い抜本的な経営改善計画」(実抜計画)を策定している場合や債務者が中小企業であって、かつ、貸出条件の変更を行った日から最長1年以内に経営改善計画を策定する見込みがあるときには、金融機関において、「不良債権(条件緩和債権)」と従来されていたものが、「正常債権」として扱えるようになりました。
なお、

「実現性の高い」とは、・・・

  1. 一. 計画の実現に必要な関係者との同意が得られていること
  2. 二. 計画における債権放棄などの支援の額が確定しており、当該計画を超える追加的支援が必要と見込まれる状況でないこと
  3. 三. 計画における売上高、費用及び利益の予測等の想定が十分に厳しいものとなっていること

の要件を全て満たす計画であることをいいます。

また、「抜本的な」とは、・・・
概ね3年(債務者企業の規模又は事業の特質を考慮した合理的な期間の延長を排除しない。)後の当該債務者の債務者区分が正常先となることをいいます。
なお、債務者が中小企業である場合の取扱いは、金融検査マニュアル別冊「中小企業融資編」に基づいて考慮されますので、そちらを参照して下さい。

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「実現可能性の高い抜本的な経営改善計画」(実抜計画)は、金融機関が貸付けの条件の変更等を申入れる際に必ず作成する必要があるのでしょうか?

中小・零細企業等の場合、大企業と比較して経営改善に時間がかかることが多いことから、「合理的かつ実現可能性の高い経営改善計画」(合実計画)(債務者が経営改善計画を策定していない場合には、債務者の実態に即して金融機関が作成した資料を含む。)が策定されている場合には、当該合実計画が策定されていることにより、実抜計画があるものとみなされることとなりました。
また、今後の資産売却予定や諸経費の削減予定等がなくても、債務者の技術力、販売力や成長性等を総合的に勘案し、債務者の実態に即して金融機関が作成した経営改善に関する資料がある場合も実抜計画があるものと該当することとなっています。
なお、「当該経営再建計画を策定する見込みがあるとき」とは、銀行と債務者との間で合意には至っていないが、債務者の経営再建のための資源等(例えば、売却可能な資産、削減可能な経費、新商品の開発計画、販路拡大の見込み)が存在することを確認でき、かつ、債務者に経営再建計画を策定する意思がある場合をいいます。
したがって、条件変更等の申入れ時にはなくても、受け入れてもらえる可能性が高いですが、通常、貸出条件の変更を行った日から最長1年以内に経営改善計画を策定する必要がありますので、早期に対応しておくことをお勧めします。

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「合実計画」とは何でしょうか?

合理的かつ実現可能性の高い経営改善計画を「合実計画」といいます。
これは、債務者が破綻懸念先とされている場合、金融機関等の支援を前提として経営改善計画等が策定されている債務者について、以下の全ての要件を充たしている場合には、経営改善計画等が合理的であり、その実現可能性が高いものと判断し、金融機関において破綻懸念先(不良債権)ではなく要注意先として判断して差し支えないとされている計画のことです。なお、特に、中小・零細企業等については、必ずしも経営改善計画等が策定されていない場合があり、この場合、当該企業の財務状況のみならず、当該企業の技術力、販売力や成長性、代表者等の役員に対する報酬の支払状況、代表者等の収入状況や資産内容、保証状況と保証能力等を総合的に勘案し、当該企業の経営実態を踏まえて検討するものとし、経営改善計画等が策定されていない債務者を直ちに破綻懸念先と判断してはならないともされています。

  1. イ. 経営改善計画等の計画期間が原則として概ね5年以内であり、かつ、計画の実現可能性が高いこと。ただし、経営改善計画等の計画期間が5年を超え概ね10年以内となっている場合で、経営改善計画等の進捗状況が概ね計画どおりであり、今後も概ね計画どおりに推移すると認められる場合を含む。
  2. ロ. 計画期間終了後の当該債務者の債務者区分が原則として正常先となる計画であること。ただし、計画期間終了後、金融機関の再建支援を要せず、自助努力により事業の継続性を確保することが可能な状態となる場合は、計画期間終了後要注意先であっても差し支えない。
  3. ハ. 全ての取引金融機関等において、経営改善計画等に基づく支援を行うことについて、正式な内部手続を経て合意されていることが文書その他により確認できること。
  4. ニ. 金融機関等の支援の内容が、金利減免、融資残高維持等に止まり、債権放棄、現金贈与などの債務者に対する資金提供を伴うものではないこと。

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プレパッケージ型民事再生とは何でしょうか?

「プレパッケージ型民事再生」は、事前調整型の民事再生手続であり、事前にスポンサーとなる企業及び利害関係者との間で、取り組みについて詳細な準備・調整を行い、破綻のリスクを最大限減らした上で行う民事再生手続を言います。特に民事再生法の申立てをする前にスポンサーを決定し、申立てと同時に対外的にそのスポンサーの支援を公表することで倒産のイメージを払拭し、取引先、下請先、従業員等の関係者の動揺や取引中止、取引条件の変更を抑え、事業価値の毀損を極力なくすことができます。
プレパッケージについては、日本において明確な規定等はありませんが、米国では、米連邦破産法第11章(チャプター・イレブン Chapter 11)において、手続開始前に検討されたプレパッケージドプラン(再建計画)をそのまま利用することを認めており、「手続開始前に十分な情報開示を行い、更生計画案について法的要件となる債権者から同意を得ている場合においては、その後、同じ更生計画案が提出された場合には、改めて意思表明を行う必要はない。」こととなっています。すなわち、再生会社の経営者は、事前に手続開始をすべきかどうかの判断を行うことができ、再建の方向性を探りやすく、また、事前に手続を行うことでChapter 11の申立てから再建計画案の裁判所による認可までの期間が大幅に短縮され、事業価値の棄損を極小化できると考えられています。

特に中小・中堅企業における法的手続を利用しての事業再生においては、主要な取引先、債権者等とも調整した上で行わないと申立てと同時に事業継続そのものが不可能となる場合が多くあり、みらいエフピー株式会社も数多くの民事再生の案件にて、そのスポンサー選定・発掘等に関与するアドバイザーとしてお手伝いさせて頂いております。

なお、プレパッケージに関しては明確な規定がないことから、スポンサーの選定や取り扱いについては、さまざまな議論もなされており、申立て前に行われたスポンサー等の選定が尊重されるための要件として、シンポジウム開催地にちなんで名付けられた「お台場アプローチ」として以下の7つの要件が提言されており、みらいエフピー株式会社もアドバイザーとして関与する場合は、この提言に沿ったお手伝いを行っております。

  1. あらかじめスポンサー等を選定しなければ事業が劣化してしまう状況にあること
  2. 実質的な競争が成立するように、スポンサー等の候補者を募っていること
  3. 入札条件に、価格を下落させるような不当な条件が付されていないこと
  4. 応札者の中からスポンサー等を選定する手続きにおいて、不当な処理がなされていないこと
  5. スポンサー契約等の内容が、会社側に不当に不利な内容となっていないこと
  6. スポンサー等の選定手続きについて、公正である旨の第三者の意見が付されていること
  7. スポンサー等が、誠実に契約を履行し、期待どおりに役割を果たしていること

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ADRとは何でしょうか?

ADRとはAlternative Dispute Resolution(裁判外紛争解決手続)の略で、裁判所の手続によることなく、当事者間の話し合いにより紛争を解決する手続の総称をいいます。2007年における産業活力再生特別措置法の改正により、法務大臣の認証を受け民間団体が民間紛争解決手続き業を行うことができるようになりました。

日本においてADRは国民生活センター、公害等調整委員会といった行政機関・独立した行政委員会やスポーツ仲裁機構や日本弁護士連合会交通事故相談センターとった民間団体において行われます。

ADRのメリットとしては、当事者の自主的な判断により解決される場合が多いため、

円満解決を実現することができるといわれています。

手続を非公開で行うことができます。そのためADRの当事者とならない方は、ADRの手続が執られていることがわかりません。よって、日常の取引に何らの影響をきたすことなく、ADRを進めていくことができます。

なお、事業再生に関するADRについては、経済産業大臣の認定を受けることができるものとされており、みらいエフピー株式会社も会員となっている事業再生実務家協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証(第21号)と経済産業大臣より事業再生ADRの認定(第1号)を受け、事業再生ADR手続の取り扱いを行っています。

この手続を利用するにあたって、利用者が自ら資産査定や事業再生計画の作成を行うことになりますが、みらいエフピー株式会社では、それら資産査定、事業再生計画の策定もお手伝い致します。

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DIPファイナンスとは何でしょうか。

DIPファイナンスとは、一旦、経営破たんに陥った会社に対し新たに資金を提供することを言います。

DIPとは、Debtor in Possessionの略で、占有を継続する債務者を意味します。すなわち、旧経営陣が会社に残り業務を引き続き行うことです。

会社が破綻すると、仕入業者は従前通りの掛けによる取引継続を拒否することが多く、その代わり取引継続をするには現金取引とすることを条件としてくることがよくあります。これでは、会社の資金繰りが極めて困難となってしまいます。そこで、当面の会社の資金繰りを工面することを目的として融資枠を設定し金員の貸付を行うことにより、事業価値の毀損を防止することを目的としたものがDIPファイナンスです。

民事再生法では、DIPファイナンスは共益債権とされ他の再生債権者よりも優先して弁済を受けることのできる立場になります。

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金融機関から要注意先だと言われましたがどのように対応したらよいでしょうか?

金融機関においては、貸し出し先について、定期的に財務内容、借入の返済年限、

事業計画等によって、分類をしております。分類は、正常先、要注意先、破綻懸念先、破綻先に分けられます。貴社は、要注意先となっており、貸し出し金利や借入の継続条件について正常先より悪くなります。貴社の財務状況、事業計画等の説明をより詳しく行えば、金融機関の分類が正常先になる場合もあります。

貴社の財務状況について健康診断を行い、対策を検討したほうがよいでしょう。

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債務超過でも会社分割できるのでしょうか。

会社分割には、吸収分割と新設分割とがあります。吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることであり、新設分割とは、一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。

吸収分割の場合、取締役会承認のもと吸収分割契約を締結し、この契約書を債権者等に開示します。その上、労働者保護のため労働者への通知を要するとともに、原則として株主総会特別決議による承認を得る必要があります。吸収分割に反対する株主には、株式買取請求権が認められています。また、債権者保護のため吸収分割を行う等を内容とする公告を行い、その上知れてる債権者に対して公告と同内容を通知する必要があります。その後、吸収分割の登記手続き等を行います。

他方、新設分割の場合、新設分割計画を作成し取締役会の承認を受け、この計画を債権者等に開示します。その上、労働者保護のため労働者への通知を要するとともに、原則として株主総会特別決議による承認を得る必要があります。新設分割に反対する株主には、株式買取請求権が認められています。

また、債権者保護のため吸収分割を行う等を内容とする公告を行い、その上知れてる債権者に対して公告と同内容を通知する必要があります。その後、新設分割の登記手続き等を行います。

会社が債務超過の場合に上記各手続きをとることができない等の規定はありません。よって、法的には債務超過の会社であっても会社分割をすることはできます。

しかし、それぞれの手続において債権者保護の手続により債権者が異議を申述してきた場合、会社は当該債権者に対する債務を弁済する、相当の担保を提供するといった手続をとる必要があります。とすると、仮に全債権者が異議の申述をした場合、会社としてはその負担する債務全額を弁済しなければならない事態に陥りかねません。この場合、会社が債務超過であると全債権者に対し適切な対応をすることができず、結果として会社分割をすることができなくなります。

よって、債務超過の会社が会社分割をすることは、スキームをより詳しく検討する必要がありますので、詳しくは専門家へご相談下さい。

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M&Aとは何でしょうか。

M&Aとは、Mergers and Acquisitions の略で、Mergerが合併、Acquisitionが買収という意味で、直訳すると「企業の合併・買収」となります。一般的には、M&Aという場合、企業全体の合併・買収(売却)だけではなく、特定の部門の買収(売却)などの事業譲渡や、持ち合い等も含む資本提携、そして、株式交換、会社分割などを利用した経営統合なども含めた、企業再編もM&Aとなります。また、資本的な対応がない、業務提携や技術提携なども広い意味で含まれます。M&Aを行う目的としては、事業規模拡大、外注事業の内製化、新規事業への進出、優秀な人材の獲得、シナジー効果の獲得などがあげられます。M&Aの手法の例としては。株式の売買、第三者割当増資の引受、事業譲渡(事業譲受)、株式交換による100%子会社化、株式移転による100%子会社化、会社分割、合併、現物出資、新株予約権の取得などがあります。 また、業務提携としては、販売に関する提携を行うことやOEM(相手先のブランドで製品等の供給を行う)を受託すること、また、技術提携としては、共同開発を行うことなどがあります。M&Aにおいては、各企業の目的と財務状況などを考慮し、どの手法で、どのようなターゲットに行うかを検討し、各種専門家のアドバイスも受けながら行うことがよいでしょう。

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役員・従業員への福利厚生として、ストックオプションを与えるということ良く聞きますが、どういうものなのでしょうか?

ストックオプションは、役職員に新株予約権を付与することですが、新株予約権とは、一定期間内に、あらかじめ決められた価格で、対象となる株式を購入できる権利を言います。

あらかじめ決められた株価より、株価が上がった時点で株式を購入し、その時点の時下で売却すれば、利益が得られることになります。この新株予約権を役員や職員に業績に応じたボーナス(賞与)などとして与えることで、インセンティブとして利用されています。

その後も、業績が良くなり、株価が向上すればさらにその効果も出てきます。

しかしならが、未上場会社では、自社の株式を得ても売却する市場がないため、効果には疑問がありますが、将来の株式上場を検討している会社においては、貢献した役職員らにボーナス(賞与)として利用する企業も多いです。

企業としては、資金的な負担が少なく、財務的な余裕がなくても、士気の増進や業績向上等の効果が得られる可能性があることから、株式が流動性のある上場会社によって利用されています。

ストックオプションの会計処理については、無償給付した場合は、従来オフバランスの扱いとなっていましたが、この会計処理を変更する動きもあります。

また、税務上の取り扱いとしては、国内企業が国内の従業員などに与えているストックオプションは、原則として「給与所得とする」と税法上で定められています。

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持株会の設立は自由にできるのでしょうか。

持株会については、一定の要件を満たす限り、自由に設立できます。

通常、持株会は、従業員や役員または取引先による民法上の組合により設立されますが、いわゆるファンド(投資事業組合等)と同じ形態によって設立されており、一定の要件を満たさないものについては、金融商品取引法上の制約を受けることになります。持株会のうち、従業員持株会及び役員持株会に関しては、日本証券業協会より「持株制度に関するガイドライン」も制定されており、その運営等にあたっての環境も整備されてきております。なお、上場会社においては、インサイダー規制に関する注意も必要です。具体的な設立に当たっては、専門家へご相談されたほうがよいでしょう。

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従業員持株会をつくるメリットは何でしょうか。

それぞれの企業によって事情が異なりますので、一概には言えませんが、一般的には、以下のようなものがあげられます。

  • 従業員の経営参画による意識向上
  • 従業員の福利厚生(奨励金を出す場合がほとんど)
  • オーナーの相続・事業承継対策
  • 従業員の財産形成
  • 経営の安定化

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持株会社を設立したいのですが、どのようにしたらよいでしょうか?

持株会社とは、いわゆるホールディングカンパニーのことで、経営と事業を分離し経営効率を図ること等を目的としています。従前は、独占禁止法により持株会社の設立や既存の会社の持株会社となることが禁止されていましたが、金融ビックバンの一環として独占禁止法が改正され持株会社が解禁されました。

このような持株会社を創るには①抜け殻方式、②株式移転方式、及び③株式交換方式があります。

(1)抜け殻方式

ある会社がその運営していた事業を子会社に移転させることにより、自らは持株会社となることができます。事業を移転させるためには、事業譲渡による場合と会社分割による場合とがあります。

※事業譲渡とは、株式会社が行っている事業を譲渡する取引行為を言います。

※会社分割とは、株式会社がその事業に関する権利義務の全部又は一部を、分割後他の会社又は分割により設立する会社に承継させることを目的とする行為を言います。

(2)株式移転方式

持株会社を株式移転によって新規に設立する方法です。

※株式移転とは、株式会社がその発行済み株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることを言います。

(3)株式交換方式

既存の会社を株式交換によって親会社とすることにより、持株会社とする方法です。

※株式交換とは、株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社に取得させることを言います。

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資本政策とは何でしょうか?

資本政策とは、一般的に株主構成、資金調達、株主の利益等を総合的に考え、増資や株式の移動、株式の分割、新株予約権の発行などを行う計画を策定することをいいます。

株式上場を目指す場合には、これらに上場のタイミングを見据えて、市場の選定や上場要件を満たすための計画、上場後の株価を見据えた適正な株価設定も必要になります。

必要な資金を、どのような構成のもとに、いつ、どのような方法で調達するかが重要なポイントとなります。企業は、上場することにより、オーナーや創業時の株主は株式市場を通じて、その保有する株式を時価で売却することができ、創業者利潤を実現させることができ、また、企業としては、資本市場を通じて、資金調達を行うことができます。

また、上場を目指さない企業においても、株式会社として、創業者、オーナー経営者の引退、相続などにより株式をどうするかを考えなくてはなりません。

すなわち、事業を円滑に継続していくためにも、資本政策は必要なものです。

資本政策におけるポイントをまとめると、以下のようなものがあります。

  1. 経営権の確保
  2. 安定株主の確保
  3. 資金調達
  4. 従業員に対する福利厚生(持株会)
  5. 役員等へのインセンティブ(ストックオプションなど)
  6. オーナーの事業承継対策
  7. 創業者利潤の確保

それぞれのポイントを総合的に考えつつ、自社の優先順位に基づき、しっかりとした計画を立てていく必要があります。

また、実際の手続に当っては、会社法、金融商品取引法、税法などに照らして検討する必要があります。

資本政策は、企業ごとの状況に合わせて策定するものであり、どれが正解かは、一概に言えないものです。具体的な策定に当っては、専門家のアドバイスを受け行ったほうがよいでしょう。

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上場を目指していますが、資本政策を策定するときに注意しなければならないことはありますでしょうか?

まず、「株式を上場する」とは、株主が創業者の一族や経営陣、従業員、取引先など特定・少数の株主に限られていたものから、株主が原則、自由に売買できるようになり、また株主を広く募集することにより、不特定多数の一般投資家が株主となってきます。企業においては、資本市場において、資金を直接調達できるようになります。

株式の上場に向けて、上場する時期と東京証券取引所やジャスダックなど上場する市場の選定をする必要があります。

上場に向けての資本政策の策定に当たっては、特に上場を目指す市場における上場基準をまず確認し、それらを達成できるように計画する必要があります。

たとえば、上場基準において、資本政策に特に関する要件としては、株式数、株主数、資本の額、時価総額などがあります。

上場を目指すに当たっての資本政策の策定する際の注意点ということですが、そもそも貴社における上場するねらい・目的と上場までの資金調達ニーズや業績見通しにより、注意点も異なってきます。

たとえば、多額の資金調達を目的とした場合においては、株価が高い時期に資金調達を行わないと、オーナーの持ち株比率が下がり、代わりに資金調達先の持ち株比率が高くなってしまい、経営が不安定となってしまう場合があります。

昨今は、敵対的なTOB(株券等の公開買付け)も頻繁に行われており、オーナーの持ち株比率が低いと競合先などにより買収されてしまう可能性もないとは言えません。

また、上場までの資本政策においては、上場時の株価を見据えた適正な株価設定も必要になります。株価の算定方法は、純資産価格方式、類似会社比準方式、類似業種比準方式、類似業種PER(株価収益率)方式、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)方式などがあります。詳しい株価算定の方法の説明はここでは割愛しますが、将来の業績を見据えて、これらの方法を使って株価を算定し、シミュレーション行いながら、上場に向けての自社の優先順位を勘案して、計画を立てていくことが必要です。

具体的には、上場に関与した経験のある専門家にアドバイスを受け、策定したほうがようでしょう。

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ベンチャー・キャピタル(VC)などから投資を受けたいと思います。どのようにすればよいでしょうか?

まず、貴社の事業計画、資本政策、上場の計画をしっかりと作成する必要があります。

ベンチャー・キャピタルは、通常、ファンドにて、株式上場(IPO)を予定している会社に対して、リスクマネーを株式、新株予約権付社債などにより、企業に投資し、IPOによるキャピタルゲインを得ることを目的に投資します。

したがって、一定の期間において、上場が見込め、また、投資時よりも株価の上場が期待できる企業へ投資します。また、投資時に、投資契約書などの締結を要求され、経営に関して、一定の縛りをつけてきます。一定の比率以上の投資を受ける場合においては、加えて、取締役、監査役を派遣し、より経営に関与してくることもあります。そして、ファンド期限までに上場ができなかった場合には、オーナーに株式の買い取りを要求されることもあります。したがって、投資を受けることを検討する場合には、その点を充分理解し、今後の計画をしっかり立てた上で、依頼することが必要です。

ビジネスモデルがしっかり確立できており、成長のためには、設備投資や開発投資など、多額の資金が必要な場合には非常に助けになります。

自社の成長戦略の中で有効に活用できるように、

また、通常、上場を目指す企業というのが前提となるため、監査法人や証券会社とお付き合いがある方は、担当の方にご相談されてはいかがでしょうか。また、個別のベンチャー・キャピタルに直接接触することも可能ですが、IPOを専門とするコンサルティング会社も多数ありますので、それぞれのベンチャー・キャピタルの特徴も確認した上で、ご相談されるのものよいでしょう。

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取引先・ベンチャーキャピタル会社を対象にした第三者割当増資を計画しております。株価はいくらに設定すればよいでしょうか?

企業価値もしくは株式価値の評価手法には大別して、(1)マーケット・アプローチ、(2)インカム・アプローチ、(3)コスト・アプローチがあり、以下のように、さらにそれぞれのアプローチでいくつかの分析方法があります。

アプローチ 評価方法 評価の概要
マーケットアプローチ 市場株価法 市場株価をもとに株式価値を評価
株価倍率法 類似上場会社との収益力等の比較で評価
取引倍率法 類似会社の取引事例をもとに評価
インカムアプローチ 収益還元法 将来の純収益を現在価値に還元評価
DCF法 将来の純現金収支を現在価値に還元評価
配当還元法 配当金を現在価値に還元評価
コストアプローチ 簿価純資産法 簿価ベース純資産価値をもとに評価
時価純資産法 時価ベースの純資産価値をもとに評価

マーケット・アプローチは、評価対象会社もしくは同業他社の株式市場での評価を利用して企業の価値を評価する手法です。

市場株価法、株価倍率法は上場会社に対する評価方法であり、早期の株式上場を計画している株式の評価にあたっては、通常、マーケット・アプローチによる評価が用いられます。なお、株価倍率法にも比準する財務指標によってPER倍率、EBITDA倍率、類似会社比準法などがありますが、事業内容等を考慮し、方法を決定します。その際にいくつかの方法の組み合わせによる手法も多く用いられます。

インカム・アプローチは、企業が将来生み出すリターン(利益、キャッシュフロー、配当)を現在価値に還元評価し、企業の価値を評価する手法です。企業買収などの際にはよく用いられます。

コスト・アプローチは、対象企業の所有する財産の価値を個別評価し、その合計をもって企業の価値を評価する手法です。資産評価を簿価評価に基づく方法と時価ベースに修正する方法とがありますが、未上場会社においては、簿価純資産法を基礎とした方法を用いることが多いと考えます。

なお、実際の算定に当っては、専門家にご相談されたほうがよいでしょう。みらいエフピー株式会社においても行っておりますので、お気軽にご相談下さい。

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株主から株式を買い取って欲しいといわれたので、財務的には現在余裕が多少あるため、会社で自社株式の買取を行いたいのですが、どのような手続きが必要でしょうか?

ある株主からの依頼に基づいて自社株式を買い取るということですが、特定の株主からの買取(取得)は、株主総会(定時株主総会に限定されない)において、特別決議(会社法309条2項2)を行い、自己株式を取得することが可能です。
なお、特定の株主だけが会社に対して取得を請求できるのは、株主間の公平を害するおそれがありますので、株主総会の決議では、売主となる株主の議決権行使は制限され(会社法160条4項)、また、他の株主に総会決議の前(総会日の5日前まで)に自己を売主に追加することができる請求権(売主の追加請求)を認めています(会社法160条2項、3項ただし、会社法161-164条適用除外)。
したがって、他の株主からも買取の依頼があった場合においては、その請求をした株主からも取得しなければなりません(会社法160条)。
ただし、特定の株主以外の株主が自己を特定の株主に追加する請求については、例外的に特定の株主からのみ自己株式を取得できる場合が定められております。具体的には、以下のような場合です。

  1. 市場価格のある株式を市場価格以下の対価で取得する場合(会社法161条)
  2. 株主の相続人その他の一般承継人から取得する場合(会社法162条)
  3. 子会社から取得する場合(会社法163条)
  4. 全株主の同意を得て、特定の株主より自社株式を取得する場合に他の株主が自己を特定の株主に追加することを請求することができないことと定款に定めた場合(会社法164条)

また、自社の株式を取得する場合には、取得財源規制(会社法461条1項2号、3号)があり、自己株式の買い取り金額は、「分配可能額」を超えてはならないとされています。分配可能額とは、余剰金の額で、最終事業年度の末日における「その他資本剰余金」、「その他利益剰余金」の合計額等を指します。この取得財源規制に違反する自己株式の取得は無効となりますのでご注意下さい。

株価の決め方などは別の質問で記載されているので割愛しますが、実行に当たっては、具体的に専門家へご相談されることをお勧めします。

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株主から、株式を第三者に売却すると言ってきました。どのように対応したらよいでしょうか?

通常、未上場会社の場合は、譲渡制限がついており、譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨定めています(会社法第2条17号)。その場合は、株式の譲渡に当たっては、取締役会設置会社においては、取締役会の承認、また、取締役会を設置していない会社においては株主総会の承認(会社法第139条)が必要となります。

この手続きにより、中小・中堅企業においては、会社や経営陣にとって相応しくない株主を排除することができるようになっています。

貴社が譲渡制限のある会社として手続きを説明しますと、株主が、その保有する株式を第三者に譲渡する場合は、貴社に対し、株数、譲受人の氏名・名称及び指定買取人の買取請求等をする場合はその旨を明示して、譲渡を承認するか否かの決定を請求することができます(会社法第136条)。また、現株主から譲渡した後に承認を得る手続きをする場合は、株式の取得者は、原則として現株主と共同で、貴社に対して、その株数、株式取得者の氏名・名称等を明示して、承認の請求をすることができます(会社法第137条)。貴社が、譲渡承認の請求を受けたときは、2週間以内に(会社法第145条第1号)、株主総会(取締役会設置会社においては、取締役会)において承認するか否かの決議をし、かつ、譲渡等承認請求者にその結果を通知しなければなりません(会社法第139条)。また、会社が、譲渡を承認しないときは、買取人を指定するか、または会社で株式を買い取るかを決定しなければなりません(会社法第140条)。買取人を指定したときは10日以内に、会社が株式を買い取るときは40日以内に、その旨を譲渡承認請求者に通知する必要があります(会社法第141条1項、第142条1項)。なお、通知しなかった場合には、原則、その株式の譲渡に承認したものとみなされます(会社法第145条)。なお、これら手続きをとる場合は、会社または指定買取人は、会社法施行規則第25条に基づき、会社の1株当たり純資産額として算定された額に株式数を乗じた額を、本店所在地の供託所に供託し、その書面を承認請求者に交付しなければなりません(第141条2項、第142条2項)。なお、株券発行会社である場合には、承認請求者は、前記供託の交付を受けた日から1週間以内に、株券を供託し、遅滞なくその旨を会社又は指定買取人に通知しなければなりません(第141条3項、第142条3項)。

なお、譲渡制限が付いていない場合には、株式の譲渡は自由にできますので、会社として、株主の移動に関して関与できる手段はなく、任意の交渉によって対応する必要があります。

いづれにしても、資本政策上、重要な事項でもあり、貴社の信用にも関わることですので、株主からの要請があったときに、対応を専門家に相談されたほうがよいでしょう。また、同時期に多数の株主より投資を受けている場合には、個別の株主の対応だけではなく、全体としてどのように対応するか、また、今後の資本政策を策定しなおした上で、総合的に考えることが必要だと考えます。

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